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1、规范上市公司再融资行为的对策研究     摘要：上市公司利用证券市场进行在融资，是其能够快速扩张、持续发展的源泉之一。目前，中国上市公司有配股。增发和可转换债券等三种再融资方式。文章对再融资行为进行分析，并提出规范再融资行为的措施。关键词：上帝公司；再融资 再融资是指企业通过首发(IPO)在公开市场进行融资后，为了保持在市场中的竞争地位，通过公开市场进行再次融资。目前，我国上市公司再融资有四种方式即配股、增发、发行可转换债券和企业债券。本文所指的再融资仅指我国主板即A股上市公司在证券市场通过发行证券进行再次筹集资金的行为，包括配股、增发、发行可转换债券三

2、种融资方式。再融资所筹集的资金对上市公司的发展起到了较大的推动作用。我国证券市场的再融资功能也越来越受到有关方面的重视。但是，由于种种原因，上市公司的再融资中还存在一些不容忽视的问题。本文拟针对再融资过程中存在的问题，提出具体的规范措施。 一、完善市场体系，积极推动资本市场创新 1完善市场体系，构筑起金融市场多个子市场之间的互动机制。广义或完整的资本市场体系包括长期借贷市场、债券市场和股票市场。我国的债券市场从20世纪80年代建立以来很不发达，除国债外其他债券的流动性差且规模。纬刹斡胝呱，债券流动性差的恶性循环。商业银行的功能尚未完善，长期贷款的风险又较大，使得金融机构并不偏好长期贷款。这

3、两个因素导致债权融资的渠道不畅，增强了上市公司的股权融资偏好，从而影响其融资能力的发挥和资本结构的优化。从现实情况来看，我国资本市场的发展存在着结构失衡现象。因此，管理层一方面要有明确的目标，加快债券市场的发展：(1)建立健全多层次的企业债券市。髡笠嫡钠分趾徒峁梗(2)要大力培养机构投资者，加快发展投资基金，增强债券市场的投资理性，积极引导投资者对发展前景好的优质上市公司进行中长期投资，减少对企业债券市场运行的不必要的行政干预以及完善法规体系等多个方面来促进企业债券市场的发展和完善，以此推动资本市场的均衡发展。另一方面要消除一些不必要的障碍，使更多的商业银行和机构能够参与公司债券市场

4、的运作和资本市场的运作；发展多样化的融资工具，使企业可通过多种融资方式来优化资本结构，扩大再融资可利用的市场范围。 2积极推动资本市场金融产品的革新和创新。管理层应推出一系列的政策来鼓励金融产品的革新和创新，减少在这方面的限制。首先应进行有效的金融创新，其基本思路为设立公募型产业投资基金(以封闭式为宜)，把投资环节向上游移动，向准备上市的企业(以企业开始提出上市意向为起点，以企业实际上市为终点)投人股权投资，使融资方在排队等待期间就能获得部分股权投资资金的支持，有助于降低其上市成本，提高经营效率。使投资方的投资向上游延伸，降低投资风险，提高投资收益。其次应积极开发新的金融工具。2005年5月2

5、4日，央行公布了(短期融资券管理办法)，25日即有5家公司(包括三家上市公司)同时公布了短期融资券的发行计划。30日，5家公司发行的全部7只短期融资券开始上市交易。与股票融资相比，短期融资券发行方式简便易行，成本低速度快，在一定程度上将大大减轻股票市场的扩容压力，降低企业的融资成本和商业银行的经营风险，为上市公司提供了新的融资渠道。此外，还应积极完善两年前开始进行合格境外机构投资者(QFII)制度以及信托产品、融资租赁等再融资的创新工具。加大发行创新的力度，增加融资方式的灵活性，吸引更多资金的参与以支持优势企业的健康发展。 二、建立完整的投资项目评价体系，对再融资项目全程监管 1建立完整的投资

6、项目评价体系，引导资金的有效使用。上市公司应在调查研究的基础上，从上市公司、行业、地区等不同角度出发，对建设项目必要性、技术的可行性、经济的合理性进行全面系统的分析，并对项目的综合经济效益、社会效益予以定性和定量的评价。进行上市公司经济效益评价时可根据国家现行价格和财税制度，分析、预测上市公司项目直接发生的财务效益和费用，并编制财务报表，计算评价指标，考察项目的盈利能力、偿债能力等财务状况，以判别项目的财务可行性。对上市公司而言，在选择投资项目时，应对投资额、投资回收期、现金流和风险程度等指标进行详细的科学论证，不合格的项目坚决不能上马。在强化公司治理和讲求诚信的今天，上市公司应理性融资、合理

7、投资。在再融资时还应考虑市场因素，选择好时机。在大市持续低迷时，上市公司的再融资行为理应慎之又慎。同时证券监管部门要加大监督力度，对上市公司的再融资申请进行严格审查，不仅要看项目是否可行，而且要审查以往再融资资金的使用情况，对于频繁变更投资项目或是将再融资资金长期搁置银行的公司，不接受其再融资申请。 2对再融资项目进行全程监管，提高资金使用效率。证监会已出台了一系列规范证券市场的办法，其中有多项涉及到募集资金闲置问题。中国证监会在关于做好上市公司新股发行工作的通知中，提出将经常性净资产收益率作为核准新股发行申请的重要依据。上市公司新股发行管理办法第十一条也将上市公司前次募集资金的使用情况作为公

8、司能否获得再融资资格的关注重点。管理层应依法规范上市公司行为，提高上市公司的质量。创造条件让优质企业上市，使优质上市公司能更方便地取得再融资机会。要做到严把再融资审核入门关，把没有必要的再融资计划挡在市场的大门之外；还应事后追踪、审查再融资资金使用情况，进行事后监管。在这一过程中，认真实施好保荐制度是切实提高市场再融资效率的一个重要途径，要让中介机构证券公司发挥其应有的作用，进行有效的事中审核。由此可见，加强对募集资金使用情况的持续监管，提高融资效率，有利于制约大股东盲目融资冲动，保护中小股东权利。 三、综合评价上市公司业绩，细化分红规则 1运用财务指标综合评价上市公司业绩。对上市公司再融资的

9、量化要求必须综合评价其财务状况、经营效益、现金流量、成长性等方面的实绩。要综合运用财务指标，如反映财务状况的指标(资产负债率、流动比率或速动比率、无形资产占总资产的比率)；反映经营效益的指标(净资产收益率、总资产报酬率)；反映资金营运效率的指标(应收账款周转率、存货周转率)；反映产生现金流量能力的指标(每股经营活动现金流量净额、现金流量对净利润的比率)；反映成长性的指标(营业利润三年平均增长率、资本保值增值率等)，对各项财务指标可以上市公司同行业的过去一年或过去若干年的平均水平作为考核标准，并规定各个指标的考核权数，采用综合考核的方式。比较直观、客观地判断企业财务状况及经营者的业绩。 2细化分

10、红规则上，引导上市公司注重股东回报。2004年12月，中国证监会出台的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，将上市公司分红与再融资资格直接挂钩，规定3年不分红不能再融资。这些措施成为推动上市公司2004年大面积“分红派现”的直接动力。同时明确了上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行转债或配股。此举将增加流通股股东的话语权，有利于制约大股东盲目融资冲动，引导上市公司注重股东回报。但是强制分红只是一个良好的开端，在短期看来对流通股股东来说可能并不会起到太大的作用。因为流通股股东是以数元的溢价买人股票的，而国有股则以1元净资产入股，成本大多在1元甚至远远低于1元，因而

11、国有股将获得最大的好处。强制上市公司分红首先应该解决已经困扰中国股市多年的国有股流通问题。同时，目前尚需要在规则上有所细化，除明确分红是再融资前提外，还应对分红派现率予以明确规定，然后才能再融资，切实强化市场的融资秩序。 四、完善资本市场的相关法规，解决股权分置 证券市场要在规范的基础上发展，并要采取一些必要的措施改进相关制度来优化上市公司的融资行为，提高证券市场的筹资能力。2004年12月7日关于加强社会公众股股东利益保护的若干规定(简称若干规定)出台。(若干规定涉及公众股东表决制度、知情权制度、独立董事制度、上市公司利润分配制度和对上市公司高管人员加强监管的制度五个方面。这五项制度一项治本

12、，四项治标。其中，公众股东的表决制度是基本制度重大调整的治本措施，该规定赋予了中小投资者对包括上市再融资等重大事项的表决权，而另外四项则是治标的方式。这五个方面都是中国现有的公司法和证券法所没有涉及或涉及不够的，是对现有公司法和证券法治市乏力的重要补充。 2005年8月23日，中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见(共22条内容，市场将其称之为“股改22条”)见诸报端。紧接着在8月26日，证监会公布了上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)(共55条，于是市场将其称之为“股改55条”)。意味着上千家上市公司的股权分置改革全面摊开，股

13、改试点宣告结束。“55条”和“22条”倡导对于完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励，同时改革再融资监管方式，提高再融资效率。股权分置改革将改变市场功能，为资本市场重新确定新的定价环境，强化市场对上市公司的约束，因此对资本市场来说意义重大。国有企业解决股权分置之后，其考核机制将发生变化，企业的价值将通过股价体现出来，上市公司变得关心股价，将对整个资本市场是件好事。 作为三种不同的再融资渠道，配股、增发以及可转换债券有着各自不同的特点，对于上市公司也有不同的影响，不同类别的企业以及企业发展过程的不同阶段，应该基于公司发展战略、市场状况以及各种融资渠道的成本收益分析，结合募资需求及二级市场等因素，选择适合公司长远发展的不同再融资方式。 参考文献： 1祝锡萍，孙忠宝，我国上市公司再融资规模控制模式之探讨，数量经济技术经济研究，2002，(7)：69-71 2张曙华，关注上市公司再融资的问题，市场报，2005-05-16。 3.杨兴全，上市公司融资效率问题研究，北京：中国财政经济出kok电子竞技社，2005：223-225。 4刘文鹏，上市公司股权再融资行为选择研究，现代财经，2002，(2)：143