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辽宁税务高等专科学校

LiaoningCollegeofTaxation资本交易税务稽查技巧与案例王宝田教授国家税务总局大连培训中心2/4/20231企业重组的企业所得税政策1.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)2.企业重组业务企业所得税管理办法(公告2010年4号)3.关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]60号）4.关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（公告2010年19号）5.关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告（公告2010年第6号）2/4/20232企业重组的企业所得税政策6.关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知(国税函[2010]79号)第三条7.关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复(国税函[2009]1号)8.关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知(财税〔2014〕109号)9.关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告（公告2014年第29号）2/4/20233企业重组的个人所得税政策1.关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复（国税函[2005]130号）

2.关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税[2005]35号）3.关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知（国税函[2006]902号）4.关于股权激励有关个人所得税问题的通知（国税函[2009]461号）2/4/20234企业重组的个人所得税政策5.关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知（财税[2009]5号）6.关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知（财税[2009]40号）7.关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告(公告2010年第27号)——自2015.1.1.起废止8.关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告(公告2013年第23号)2/4/20235企业重组的个人所得税政策9.关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告(公告2014年第67号)附：《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）；《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（公告2010年第27号）——自2015年1月1日起废止。2/4/20236企业重组的增值税政策关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（公告2011年第13号）关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（公告2012年第55号）2/4/20237企业重组的营业税政策关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（公告2011年第51号）2/4/20238企业改制重组的土地增值税政策关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税[2015]5号）2/4/20239资本交易与税收资本交易主要涉及哪些税种？资本交易项目税收专项检查要点——资本运作与税收[]2/4/202310企业重组相关概念1.企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。2.股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；3.非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。2/4/202311企业重组相关概念4.实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。5.控股企业是指由本企业直接持有股份的企业。6.企业清算的所得税处理是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。2/4/202312企业重组方式（非常6+1）1.债务重组2.股权收购3.资产收购4.企业法律形式改变5.合并6.分立企业清算财税[2009]59号财税[2009]60号2/4/202313适用特殊性税务处理的条件一个目的，两个比例，两个连续：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。1.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。2.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。1.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。2.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。一个目的两个比例两个连续2/4/202314适用特殊性税务处理的条件财税[2009]59号:十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。2/4/202315资本交易税务稽查当事各方重组日主导方债务重组债务人及债权人以债务重组合同或协议生效日为重组日债务人股权收购收购方、转让方及被收购企业以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日股权转让方资产收购转让方、受让方以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日资产转让方企业合并合并企业、被合并企业及各方股东以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日吸：合并后存续企业，新：合并前资产较大企业企业分立分立企业、被分立企业及各方股东以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日分立企业或存续企业2/4/202316资本交易税务稽查标的目的对价支付对价对象支付对价主体债务重组债务偿债现金、非现金、或混合债权人债务人股权收购被收购企业股权控制被收购企业股权、非股权、或两种被收购企业股东收购企业资产收购转让企业资产取得转让企业资产股权、非股权、或两种转让企业自身受让企业合并被合并企业整体两个或以上合并股权、非股权、或两种被合并企业股东合并企业分立全部或部分资产将企业分拆或分立股权、非股权、或两种被分立企业股东原投资主体或企业2/4/202317资本交易税务稽查[]企业法律形式改变债务重组股权交易资产收购合并（吸收合并，新设合并）分立

2/4/202318资本交易税务稽查案例分析：股权收购1;股权收购2案例分析：分立1;分立2案例分析：合并1;

合并2;

吸收合并3;

争议案例案例分析：债务重组海王生物亿元购房产，疑为变相利益输送案例分析：资产重组增值税案例分析企业重组业务争鸣案例2/4/202319