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[在此处键入]PAGEPAGE1第页（共7页）增资协议甲方：法定代表人：法定地址：乙方：法定代表人：法定地址：丙方：法定代表人：法定地址：鉴于：1、公司(以下简称公司)系在依法登记成立，注册资金为万元的有限义务公司，经会计师事务所年验字第号验资kok电子竞技加以验证，公司的注册资金已经一切交纳结束。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在年月天(第

届

次董事会)对本次增资形成了决议，该决议也于年月天经公司的股东会批准并授权董事会具体承担本次增资事项。2、公司的原股东及持股比例分别为：公司，出资额元，占注册资本%；公司，出资额元，占注册资本%。3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限义务公司(以下称“丙方”或“新增股东”)，故意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就公司增资事项达成如下协议条款：第一条

增资扩股1.1双方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：按照公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币

万元增加到万元，其中新增注册资本人民币(依审计kok电子竞技结论为准)万元。万元，认购价为人民币万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中

万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)

万元，双方的持股比例如下：甲方持有公司%的股权；乙方持有公司%的股权；丙方持有公司%的股权；丙方持有公司%的股权。1.3出资时间签订之天起个工作天内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按对付金额天万分之向守约方支付违约金。逾期

天后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约义务。账之天即视为公司股东，享有认购股权项下的一切股东权利、承担股东义务。第二条

增资的基本程序2.1为确保增资符合有关法律、法规和政策的约定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1-6项工作已完成)：1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；4、公司就增资及增资基本方案向

报批，并获得批准；5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标方式进行；6、起草增资扩股协议及相应法律文件，签订有关法律文件；7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资kok电子竞技；8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；10、办理工商改变登记手续。第三条

公司原股东的陈述与确保3.1公司原股东分别陈述与确保如下：(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；(2)其签订并履行本协议：(a)在其公司(或单位)的权力和营业范围之中；(b)已采取必要的公司(或单位)行为并征得适当的批准；(c)不违反驳其有约束力或有影响的法律或协议的限制。(3)公司现有名称、商誉、商标等相应权益归增资后的公司独占排他所有；(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面通知(附件：《审计kok电子竞技》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；(5)公司向丙方提交了截止年月天止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至

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天止的财务状况和其它状况；(6)财务报表已一切列明公司至年月天止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自

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天注册成立以来，除正常经营外，没有产生另外任何债务、欠款和欠税；(7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。(9)原股东承担完善公司在经营、建设过程中与相应单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承；在公司存续期限，原股东有义务同有关单位协调和沟通以确保增资后的公司权益受到最大化维护；(10)原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策约定为公司获取政策优惠及政府补贴；(11)公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，创立现代企业制度。(12)本协议经原股东签订后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之天起至工商改变登记完成之天止的期限：(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能伤害公司的行为。(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或拥有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：(a)修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；(c)销售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；(d)与任何人制订任何劳动或顾问协议，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；(e)赋予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、确保或类似义务的安排；(f)制订任何贷款协议或修改任何借贷文件；(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币元(或其它等值货币)；(h)制订任何重大协议或赋予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币元；(i)与任何第三人制订任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；(j)分派及/或支付任何股息；(k)出租或同意出租或以任何方式放弃公司拥有或使用的物业的一切或部份使用权或拥有权；(l)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。3.3原股东确保采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及改变登记手续。3.4原股东承担由于违反上述陈述和确保而产生的一切经济义务和法律义务，并对由于违反上述陈述与确保而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿义务。第四条

新增股东的陈述与确保4.1

新增股东陈述与确保如下：(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；(2)其签订并履行本协议：(a)在其公司权力和营业范围之中；(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并征得适当的批准；(c)不违反驳其有约束力或有影响的法律或协议的约定或限制。(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面通知(附件：《审计kok电子竞技》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；(4)丙方向公司提交了截止年月天止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至

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天止的财务状况和其它状况；(5)财务报表已一切列明丙方至年月天止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自年月天注册成立以来，除正常经营外，没有产生另外任何债务、欠款和欠税；(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。4.2

丙方承诺与确保如下：(1)本协议经其签订后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；(3)公司增资并完成工商改变登记后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，创立现代企业制度。4.3新增股东承诺：4.4新增股东将承担由于违反上述陈述和确保而产生的一切经济义务和法律义务，并赔偿由于违反该项陈述和确保而给公司及其原有股东双方造成的任何直接损失。第五条

公司对新增股东的陈述与确保5.1公司确保如下：(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限义务公司；(2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面通知(附件：《验资kok电子竞技》、《审计kok电子竞技》、《资产评估kok电子竞技》，截止至前述通知文件出具天)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；截止天后到本协议签订前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。(3)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和另外合法行为征得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面通知(附件：《验资kok电子竞技》、《审计kok电子竞技》、《资产评估kok电子竞技》，截止至前述通知文件出具天)的法律障碍或法律瑕疵；截止天后到本协议签订前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。(4)公司向新增股东提交了截止年月天止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至年月天止的财务状况和其它状况；(5)财务报表已一切列明公司至年月天止的所有债务、欠款和欠税，且公司自年月天注册成立至年月天止，没有产生任何未向新股东双方书面通知的额外的债务、欠款和欠税；(6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；(7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。确保而产生的一切经济义务和法律义务，并赔偿由于违反该项陈述和确保而给新增股东造成的任何直接损失。第六条

公司增资后的经营范围6.1继承和发展公司目前经营的一切业务；6.2大力发展新业务；6.3公司终于的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。第七条

新增资金的投向和使用及后续发展7.1本次新增资金用于公司的全面发展。7.2公司资金具体使用权限由经过工商改变登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相应制度履行。7.3按照公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。第八条

公司的组织机构安排8.1股东会公司法》以及另外法律法规、部门规章和新公司《章程》的约定按其出资比例享有权利、承担义务。8.2董事会和管理人员约定和协议约定进行选派。名董事组成，其中丙方选派名董事，公司原股东选派名董事。另外高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行约定。8.3监事会推荐，由股东会选聘和解聘。名监事组成，其中方名，原股东指派名。第九条

本次增资的目的9.1本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资后，公司名称改变为有限公司。第十条

投资方式及资产整合10.1增资后公司的注册资本由万元增加到万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理改变工商登记手续，各股东的持股比例如下：股东名称出资方式出资金额(万元)出资比例签字10.2增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程约定及本协议的约定应由股东享有的一切权利；第十一条

债权债务11.1本协议签订天前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计kok电子竞技》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签订后发生的债务由增资后的公司承担。11.2本协议签订天前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的一切经济损失。11.3丙方债务应由丙方自行承担。11.4在《审计kok电子竞技》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和另外法律争议由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的一切经济损失。第十二条

公司章程12.1增资双方天内召开股东会，修改公司章程，经修改的章程将替代公司原章程。12.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。第十三条

公司注册登记的改变13.1公司召开股东会，作出相应决议后5天内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商改变登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商改变登记。13.2如在丙方交纳一切认购资金之天起个工作天内仍未完成工商改变登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应承担将丙方交纳的一切资金返还丙方，不计利息。第十四条

有关费用的负担14.1在本次增资扩股事项中所发生的一切相应费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记改变费等)由改变后的公司承担(当该项费用应由双方共同或公司交纳时)。14.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相应费用由公司承担。第十五条

保密15.1本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。约定不适用于下述资料：(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；(2)非由于接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。15.3双方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。15.4本条的约定不适用于：(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司一切或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面方式承诺保守该等资料的保密性。(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。第十六条

违约义务16.1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议双方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与确保，均构成违约，应承担违约义务。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的义务。违约赔偿义务的范围限定在法律容许的、相当于由于违约而给其它方所造成的一切实际损失。16.2尽管有以上约定，任何一方均不由于本协议而就任何间接损失或伤害对其它方承担赔偿义务。第十七条

争议的解决17.1仲裁凡由于履行本协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)天内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、另外法律、法规、规章、标准性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。17.2继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十八条

其它约定18.1生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议一切内容已得到双方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自双方盖章及其授权代表签字之天起生效。18.2转让严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和标准性文件和公司章程的有关约定履行。18.3修改本协议经双方签订书面文件方可修改。18.4可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。18.5文本本协议一式12份，双方各自保存1份，公司存档4份，4份用于办理与本协议有关的报批和工商改变手续。18.6通知除非本协议另有约定，任何一方向其它方或公司发出本协议约定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后七(7)天被视为收件天期；以传真发出的通知，发出后一(1)天被视为收件天期，但应有传真确认kok电子竞技为证。一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：第十九条

附件19.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议拥有同等法律效力。19.2本条所指的附件是指为增资目的，签约双方向另外方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业kok电子竞技、政府批复等。具体包括：(1)股东会、董事会决议；(2)审计kok电子竞技；(3)验资kok电子竞技；(4)资产负债表、财产清单；(5)与债权人签定的协议；(7)证明增资扩股合法性、真实性的另外文件资料。甲方：法定代表人或授权代表(签字)：乙方：法定代表人或授权代表(签字)：丙方：法定代表人或授权代表(签字)：公司法定代表人：签约天期：